財經專題
特種私有化 六億變百億
2012年05月24日近日財經界「製作」了一單矚目交易；原由「公仔麵大王」周文軒家族打骰的上市公司南聯地產（ 1036），以十億元悉售七成三股權予內地龍頭地產商萬科集團。表面上這是一單簡單的借殼上市交易，但實質上是一場精彩的財技表演。
南聯一直禾稈冚珍珠，坐擁逾一百億元物業資產。屬周文軒姻親、由鄭維志家族打骰的南聯母公司永泰地產（ 369），為將這批資產得到手，想出一系列重組絕橋，最終讓永泰出資少於六億，便取得南聯的過百億元資產。萬科得來的「殼」，亦又平又乾淨；而南聯小股東亦可乘機套現甩身。相較電訊盈科（ 8）經年失敗的私有化，南聯這個「特種私有化」，各路人馬都被安排得貼貼服服。雖然交易屬三贏方案，但仍然有個別南聯小股東不滿意，當中包括親身到股東會「踩場」的小股東蔡女士。上週五南聯地產在其大本營、觀塘自建商廈 Landmark East舉行股東會，蔡女士便不顧黃色暴雨警告，冒着狂風大雨，匆匆來到，並向管理層「開拖」。
日理萬機的南聯及永泰地產主席鄭維志（右），在股東會前才匆匆戴上領呔進場。（張國慶攝）
持有南聯多年的蔡女士（中），在股東會上大發雌威，拍枱大鬧，令會上一眾管理層嚇了一驚。
小股東激動狂呼
周偉偉（左）趕往永泰股東會時，遇上有姻親關係的鄭維志（右）一同乘，兩人言談甚歡，周偉偉還拍鄭維志膊頭笑指對方為領導。（張國慶攝）
「我覺得交易對我哋小股東好唔公平呀！之前南聯起觀塘商廈，我哋幫手『播種』；到而家收成啦，就話要賣走，好唔公平！家陣九龍東變天呀，呢度將來實好似西九龍凱旋門咁升值㗎！」蔡女士呼天搶地道。她口中的觀塘商廈 Landmark East，雙子塔式設計，樓高四十層，近年才全面入伙收租，宛如一隻會生金蛋的鵝。
深深不憤的蔡女士，退休前在警隊任翻譯，持有南聯股份十數年。她在會上發狂質問南聯管理層，其間南聯執行董事區慶麟，解釋交易價錢好好，對小股東有好處云云，蔡女士即時大聲以粗口回應：「都唔明你講咩，我要打×甩你棚牙！」據知現場氣氛尷尬，另一董事、周文軒姪兒周偉偉，只有不斷「 UN腳」掩飾不安。其後區慶麟不斷拋出一堆數字向蔡女士解釋，蔡女士都報以「 Rubbish!」，「 Bullshit!」她大聲得會議室外亦聽到。股東會完結後，蔡女士和三兩個小股東，到地下的咖啡室，以南聯派發的 coupon換取三文治及咖啡，繼續與記者高談闊論表達不滿。
對於小股東質疑「打完齋唔要和尚」，其後區慶麟向記者不斷重申，交易對小股東有好處，又可乘機套現。不過講到最着數，要數幕後發功者；周偉偉在會後心情大靚表示：「無嘢係 100%嘅人贊成嘅，實有人贊成，有人反對。我哋角色好被動嘅啫，母公司有咁嘅建議，我哋就話俾小股東聽！」他在南聯股東會後旋即出席永泰的股東會，步入升降機時撞到分屬親戚的永泰暨南聯主席鄭維志，拍了對方膊頭一下，笑稱對方為「領導」。對於交易施展了複雜財技，周偉偉只報以大笑：「哈哈！呢啲就係財務顧問值錢嘅地方了！」撬殼吐珠大法
1上市公司南聯地產，原來一直禾稈冚珍珠，坐擁市值逾一百億元的資產，但股價長期偏低，於$14徘徊，兼且成交疏落，股價未能反映資產值。
2南聯管理層「撬開」南聯，將持有貴重物業的「珍珠」，放進私人公司，並派息約$0.78；南聯地產的股東架構亦同時「複製」落這家私人公司。然後母公司永泰地產，出價每股$27.6，向南聯股東購入「珍珠」，此舉只屬關連交易，較直接私有化南聯地產容易得多。
3南聯這個上市「殼」，亦值每股$5.6，賣予內地龍頭發展商萬科，讓對方可輕易借這個已淨化的殼上市。
4南聯、永泰及萬科各取所需，並共付南聯小股東每股$34現金，讓小股東可趁機甩身，達致皆大歡喜局面。
公司拆骨出售
上星期南聯地產公布，內房股龍頭萬科集團，會以十點七九億港元，收購永泰地產手上七成三的南聯股份，並提出全面收購。這原來是整單交易的最後一步，交易先是牽涉一連串複雜的重組。南聯會先成立一家私人公司，將除了麗晶中心以外的物業資產，內部轉讓至這家公司內。然後將這家私人公司的股權，以一對一的比例派予南聯股東，並派發特別股息零點七八元。持有南聯七成三股份的永泰地產，按此一樣持有私人公司七成三股權，再出價每股二十七點六元，向小股東全面收購這家私人公司的餘下股份。緊接才由萬科以每股五元六角，買入南聯這隻殼。
拆開這個財局，關鍵在於「複製」一家股權與南聯一樣的私人公司，並將資產放於其中。根據年報，南聯的資產總值達一百一十三億元。除去估值十一億元的九龍灣麗晶中心，落入私人公司的物業總值便達一百零二億。其中最值錢，要數近年才落成，在觀塘 APM附近的 Landmark East（城東誌）。
兩棟的 Landmark East，在觀塘區鶴立雞群，外形獨特；周偉偉坦言落足心機設計，每次提起都笑到見牙唔見眼：「我花咗好多心思落去，俾好多 idea㗎！」商廈耗資七十億興建，現時租客包括安盛保險，友邦保險和領匯等。單是 Landmark East及灣仔 W Square，每年為南聯帶來三億元收益。
幫永泰計計數，表面上要出資十八億元全面收購持物業的私人公司，但計及出售南聯從萬科收回的十億元，及南聯向永泰派發的一億多元特別股息，最終永泰只要出資六億（若計及友好新加坡渣打銀行持有的百分之五及其他關連人士持股，出資更變相只要一億多），便可得南聯的百億資產，可謂「刀仔鋸大樹」。
萬科在內地的市值曾高達二千億元，每年營業額亦有一千億元，是內地房產一哥。圖為集團董事長黃石（右）出席論壇，左為瑞安房地產主席羅康瑞。（《蘋果日報》圖片）
Landmark East的建築面積達一百三十三萬呎，每呎租金約二十八蚊，安盛保險及友邦保險等租客已進駐，現出租率達九成一。（嚴寶權攝）
最新股權三贏局面
買永泰搏升
由永泰全資擁有的銅鑼灣精品酒店 landson place，外形古色古香，集團在上海、北京及新加坡等有一系列同名字的酒店，是集團品牌。（張國慶攝）
行內人士指：「永泰有幾個方法將南聯資產得到手，一係直接收購南聯所有股份，但咁樣涉及私有化，即係要超過七成五既獨立股東支持，同時有不多於一成股東反對先可通過，並唔係易事。而且私有化後南聯就要除牌，就無咗個殼去賣錢。」另一方法，是永泰直接收購南聯的地產項目，但這樣便要斥巨資，「雖然之後可由南聯派番特別股息補貼交易，但永泰要先俾錢收購，牽涉金額太大，呢類銀行借貸亦唔易批。」現時永泰「複製」的私人公司，成立的成本近乎零，又可繞過直接收購或私有化，只需五成獨立股東贊成即可；且小股東將私人公司股份揸手，難以甩身，會傾向售予永泰。
購入南聯這隻殼，對萬科來說，亦除笨有精。因從南聯過手的資產已高於萬科的購股價，賬面計已有賺，而且南聯與萬科的業務相近，隻殼已「淨化」得乾乾淨淨，免卻麻煩。至於南聯的小股東，計落共收現金每股三十四元，相較南聯這幾年股價持續於十三、四元徘徊，出價亦只與資產值折讓兩成多，今次是甩身好時機。
據知，這個交易由香港渣打銀行替永泰「度身訂造」，與揸重貨的基金亦「傾掂數」，通過機會極大。行內人士指，永泰在收下南聯資產後，每股資產值高達九至十一元。現時永泰股價只三元多，相對資產有大幅折讓，搏升值買得過。而南聯小股東，亦可選擇繼續持有南聯，不賣予萬科，搏在內地屬地產龍頭、市值過千億的萬科，會注入內地資產。
老牌家族淡出
南聯地產由曾生產公仔麵的「公仔麵大王」周文軒家族創辦，是另一家上市公司南聯實業的附屬公司。由於周家中人大多年紀老邁，後人中較為人熟悉的，已是和演藝明星關菊英傳緋聞的周文軒姪女周偉利（ Willy），故○○年周氏已將南聯實業私有化，現時南聯地產則由周偉偉及周文軒女兒周薇薇幫手打理。
南聯資產落在永泰手中，統一架構，發展將會更好。永泰曾發展九龍站漾日居，及現在正發售的九龍塘懿薈等，都屬慢工出細貨的精緻豪宅。大股東是持股三成半的鄭維志家族。周鄭兩家屬姻親，鄭維志的三弟維強，娶了周文軒弟弟周忠繼的女兒周偉安為妻，故永泰地產及南聯地產的董事局成員幾乎一樣。鄭家六十年代已在新加坡設當地規模最大的製衣廠，八十年代轉攻地產又成為當地五大發展商之一。
鄭氏一門五傑，大哥鄭維健曾是老董身邊紅人，屬前中央政策組首席顧問，現時是全國政協委員；次子維志曾任總商會主席，現為永泰及南聯主席；三子維強是新加坡淡馬錫董事，四子維榮是永泰控股副主席，而最細的鄭維新，曾是市建局主席，現時為香港永泰地產的行政總裁；鄭家在新加坡與香港的政商兩界，都甚吃得開，人脈關係對公司發展大有幫助。
○二年，永泰家族的鄭維珈（中排左三）兒子廖坤城（中排右一）結婚，鄭維健（後排左二），維志（中排左一），維強（後排右一），維榮（後排左五）及維新（後排左三）五兄弟亦有出席。
南聯地產創辦人周文軒（前排左一）曾經營紡織、即食麵及中藥等，是早年發跡的富豪，他與李兆基、邵逸夫、曹文錦、李嘉誠及鄭裕彤（前排左二至右）相熟，後排左一是其弟周忠繼。
撰文：區嘉儀
插圖：詹震寰
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